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博九三联泵业:公开转让说明书

发布时间:2021-07-05 05:22

  的议案》 审议通《关于选举公司第六届董事会董事的议 6 2012年第三次临时股东大会 2012.9.18 案》,审议通《关于选举公司第六届监事会监事 的议案》 审议《公司2012年度董事会工作报告》,审议《公 司2012年度监事会工作报告》,审议《公司2012 年度财务决算方案》,审议《公司2012年度利润 7 2012年度股东大会 2013.5.6 分配方案》,审议《对外担保管理制度》,审议《关 联交易决策制度》,审议《重大经营决策管理办 法》 审议《关于公司收购深圳市华鼎丰睿股权投资基 8 2013年第一次临时股东大会 2013.6.26 金合伙企业(有限合伙)所持公司全部股份的议 案》,审议《关于修改

  的议案》 -94- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 审议《关于公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌公开转让的议案》,审议《关于公司符合 在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议 案》,审议《关于修改

  的议案》,审议 9 2013年第二次临时股东大会 2013.10.8 《关于授权董事会办理公司在全国中小企业股 份转让系统挂牌公开转让股票相关事宜的议 案》,审议《信息披露管理制度》,审议通过了《投 资者关系管理制度》 10 2013年第三次临时股东大会 2013.12.16 审议关于公司库存股奖励员工实施方案的议案 (二)董事会 1、董事会构成 本公司董事会由何祥炎、李玉、张范、杨玉琢、李义茂5名董事组成,由股东 大会选举产生,任期三年,自2012年8月29日至2015年8月28日。其中何祥炎 任董事长。 2、董事会职权 董事会对股东大会负责,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东 大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构 的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、公司董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(14)听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作;(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 3、董事会的议事规则 -95- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度 各召开一次定期会议,董事会议由董事长召集和主持。召开董事会定期会议和临时 会议,应分别于会议召开十日前和两日前通知全体董事、监事和高级管理人员。有 下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(1)代表十分之一以上表决权的股东 提议时;(2)三分之一以上董事联名提议时;(3)监事会提议时;(4)董事长认 为必要时;(5)总经理提议时;(6)《公司章程》规定的其他情形。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议,必须经全体董事 的过半数通过。董事会的表决实行一人一票,以计名方式进行。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长或 无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 4、董事会运行情况 报告期内,公司共召开12次董事会会议,公司董事会严格按照《公司法》、《公 司章程》和《董事会议事规则》规范运作,全体董事均按时参加会议,能够勤勉、 尽责地履行董事职责。 报告期内会议情况如下: 序号 会议名称 会议时间 会议议案 审议《公司2010年度董事会工作报告》,审议《公 司2010年度财务决算方案》,审议通《公司2010 1 第五届五次董事会 2011.4.16 年度利润分配方案》,审议《关于召开公司2010年 度股东大会的议案》 审议《关于对公司2009年增资时的股本总额和股权 2 第五届六次董事会 2011.9.30 结构重新认定的议案》,审议《关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案》 审议《公司2011年度董事会工作报告》,审议《公 司2011年度财务决算方案》,审议《公司2011年 3 第五届七次董事会 2012.4.11 度利润分配方案》,审议《关于变更公司住所的议 案》,审议《关于召开公司2011年度股东大会的议 案》 审议《关于公司增资扩股的议案》,审议《关于何 4 第五届八次董事会 2012.5.3 祥炎向北京新徽商联盟投资股份有限公司等转让部 分股权的议案》,审议《安徽第股份有限公司章程 -96- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 修正案》,审议《关于授权董事会办理公司工商变 更登记事宜的议案》,审议《关于召开公司2012年 第一次临时股东大会的议案》 审议《关于公司以资本公积转增股本的议案》,审 议《关于选举李义茂为董事的议案》,审议《关于 修订

  的议案》, 审议《关于授权董事会负责办理工商变更登记事宜 的议案》 审议《关于选举公司第六届董事会董事的议案》, 6 第五届十次董事会 2012.9.2 审议《关于召开2012年第三次临时股东大会的议 案》 审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的 7 第六届一次董事会 2012.9.18 议案》,审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 关于公司实施《“特种电机及泵的研制与产业化项 8 第六届二次董事会 2012.11.2 目”及“大型特种泵铸造生产线技术改造项目”》的议 案 审议《公司2012年度董事会工作报告》,审议《公 司2012年度财务决算方案》,审议《公司2012年 度利润分配方案》,审议《对外担保管理制度》, 审议《关联交易决策制度》,审议《重大经营决策 管理办法》,审议《控股子公司管理制度》,审议 9 第六届三次董事会 2013.4.16 《董事会秘书工作制度》,审议《总经理工作细则》, 审议《公司会计制度》,审议《公司内部控制制度》, 审议《公司内部审计制度》,审议《关于聘请公司 董事会秘书的议案》,审议《关于召开公司2012年 度股东大会的议案》 审议《关于公司收购深圳市华鼎丰睿股权投资基金 合伙企业(有限合伙)所持公司全部股份的议案》, 10 第六届四次董事会 2013.6.10 审议《关于修改

  的议案》,审议《关于 召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》 审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌公开转让的议案》,审议《关于公司符 合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》, 审议通《关于修改

  的议案》,审议《关 11 第六届五次董事会 2013.9.20 于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系 统挂牌公开转让股票相关事宜的议案》,审议《信 息披露管理制度》,审议《投资者关系管理制度》, 审议《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的 议案》 11 第六届六次董事会 2013.11.30 关于公司库存股奖励员工实施方案的议案 (三)监事会 -97- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 1、监事会的构成 公司监事会由周敏、林海峰、许元兰3名监事组成,周敏任监事会主席。其中 林海峰、许元兰为股东代表监事,由公司股东大会选举产生,周敏为职工代表监事 由职工代表大会选举产生,监事任期三年,自2012.9.15日至2015.9.14日。 2、监事会职权 公司监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大 会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼;(8)公司章程规定的其他职权。 3、监事会的议事规则 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:(1)任何监事提议召开 时;(2)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股 东大会决议和其他有关规定的决议时;(3)董事和高级管理人员的不当行为可能给 公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;(4)公司、董事、监事、高级管 理人员被股东提起诉讼时;(5)《公司章程》规定的其他情形。 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行 表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通 讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公 司。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 监事会会议的表决实行一人一票,监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 4、监事会运行情况 -98- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 报告期内,公司监事会已召开9次会议,公司监事会严格按照《公司法》、《公 司章程》和《监事会议事规则》规范运作,全体监事均按时参见会议,能够履行监 事职责。报告期内会议情况情况: 序号 会议名称 会议时间 会议议案 审议《公司2010年度监事会工作报告》,审议《公 第五届四次监 1 2011.4.16 司2010年度财务决算方案》,审议《公司2010年度 事会 利润分配方案》 第五届五次监 审议《关于对公司2009年增资时的股本总额和股权 2 2011.9.30 事会 结构重新认定的议案》 审议《公司2011年度监事会工作报告》,审议《公 第五届六次监 3 2012.4.11 司2011年度财务决算方案》,审议《公司2011年度 事会 利润分配方案》 审议《关于制定〈公司监事会议事规则〉的议案》, 第五届七次监 4 2012.8.6 审议《关于选举林海峰为监事的议案》,审议《关于 事会 选举许元兰为监事的议案》 第五届八次监 5 2012.9.2 审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》 事会 第六届一次监 6 2012.9.18 审议《选举公司第六届监事会主席的议案》 事会 审议通《公司2012年度监事会工作报告》,审议《公 第六届二次监 7 2013.4.16 司2012年度财务决算方案》,审议《公司2012年度 事会 利润分配方案》 审议《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 第六届三次监 9 2013.9.20 牌公开转让的议案》,审议《关于公司符合在全国中 事会 小企业股份转让系统挂牌条件的议案》 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 公司自股份公司设立以来,建立健全了股东大会、董事会、监事会等制度,2012 年8月,公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》修订案、《公司 股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》;2013年4月, 公司第六届董事会第三次会议审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易决策 制度》、《重大经营决策管理办法》、《控股子公司管理制度》、《董事会秘书工 作制度》、《总经理工作细则》、《公司会计制度》、《公司内部控制制度》、《公 司内部审计制度》等;2013年第二次临时股东大会上审议通过了《信息披露管理制 度》、《投资者关系管理制度》。以上一系列重大制度的建立和完善,为公司治理 机制的合法、有效提供了重要保障。 -99- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 (一)投资者关系管理 公司依据《公司法》、《证券法》及有关规定,结合实际情况完善了《公司章 程》制订了《投资者关系管理制度》,切实保障了投资者的信息知情权、资产收益 权以及重大参与决策权等权利。 1、投资者信息知情权的保障 公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通。沟通方式应 尽可能便捷、有效,便于投资者参与,公司与投资者沟通的方式包括但不限于:公告(包 括定期报告和临时报告)、召开股东大会、公司网站、分析师会议、业绩说明会、当 面沟通及电话沟通、现场参观。 公司与投资者沟通的主要内容包括:公司的发展战略,主要包括公司产业发展 方向、发展规划等;公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息,在符合国 家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通, 包括公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、 对外合作、财务状况、经营业绩、股利分析、管理层变动、管理模式及其变化、召 开股东大会等公司运营过程中的各种信息;法定信息披露及其说明,包括定期报告 和临时公告等;企业文化建设;投资者需要了解的与公司相关的其他信息。 2、投资者资产收益权的保障 公司《公司章程》中规定的利润分配政策为: 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司持 有的本公司股份不参与分配利润。 公司根据实际经营情况,可以进行中期分配。由董事会拟定方案,股东大会通 过。非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配 以外其他期间的利润分配。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 -100- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 3、投资者参与重大决策权的保障 公司制订的《公司章程》和《股东大会议事规则》等充分保障了投资者依法享 有的股东大会召集权、提案权和表决权。 4、投资者关系管理 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,董事会秘书负责投资者关系 管理工作。监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。 公司的证券部是投资者关系管理工作的职能部门,由董事会秘书领导,在全面 深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织 各类投资者关系管理活动和日常事务。 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下,公司的其他职能部门、子公司及 公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工 作。 在公共关系维护方面,公司应与证券监管部门、证券交易所等相关部门建立良 好的沟通关系,及时解决证券监管部门、证券交易所关注的问题,并将相关意见传 达至公司董事、监事和高级管理人员。 (二)纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定:本章程是规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、高级管理人员。 (三)关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易 决策制度》规定了关联股东和董事回避制度,以使关联交易符合公平、公正、公开 的原则。基本规定为:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会审议关联交易 -101- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会 审议。 (四)风险控制相关的内部管理制度 为了防范经营、法律及财务等方面的风险,公司依据法律法规及行业规则等, 结合具体情况制定了各项业务的管理制度,明确了操作标准,公司还制订了《对外 担保管理制度》、《重大经营决策管理办法》等一系列重大制度,相关制度的有效 实施,切实保障公司业务顺利发展,防范各种风险。 (五)公司董事会对公司治理评估结果 公司已经建立和完善了股东大会、董事会、监事会等相关制度,修订了《公司 章程》并且制订了一系统规范管理、防范风险的重要制度,公司董事会和管理层高 管重视公司的内控管理和风险防范工作,公司的治理机制能够有效地提高公司治理 水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能够给所有股东提供 合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司董 事会、管理层还将密切联系实际,在日后实际经营过程中进一步的健全和完善公司 的治理结构和内控制度,以适应公司不断发展壮大的需要,并确保公司财产的独立、 安全和完整。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情 况 报告期内,公司受到罚款情况明细如下: 罚款时间 罚款数额(元) 罚款原因 性质 2013年5月 60,000.00 分支机构未按规定登记罚款 行政处罚,不重大 2013年4月 9,969.00 进口货物滞报金 不属于行政处罚 2013年1-6 月 2013年1-6月 920.00 车辆违章罚款 行政处罚,不重大 小计 70,889.00 - 2012年度 2012年5月 24,011.12 税款滞纳金 不属于行政处罚 -102- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 2012年10月 5,800.00 民事损害罚款 不属于行政处罚 2012年11月 4,054.50 税款滞纳金 不属于行政处罚 2012年1-12月 1,556.36 车辆违章罚款 行政处罚,不重大 小计 35,421.98 - 2011-9-9 2,589.52 税款滞纳金 不属于行政处罚 2011年度 2011年1-12月 3,975.60 车辆违章罚款 行政处罚,不重大 小计 6,565.12 - 合计 112,876.10 - 1、2013年3月11日,太原市工商局万柏林分局作出行政处罚决定书,认定公司 没有及时办理登记手续,就在太原设立分支机构从事产品销售活动,依据《公司登记 管理条例》第八十条的规定,责令公司改正违法行为,并处罚6万元。同日,公司交 纳了6万元罚款,并立即撤销了此处不规范的销售网点。 此行为属于行政处罚,但从事件的的性质、处罚金额以及处罚依据上看,不属于 重大行政处罚。 2、2013年4月,公司进口泵零件643,167元,在南京海关超期清关4天,被按 日征收进口货物完税价格的千分之零点五,合计9,969元。 此行为不属于行政处罚。 3、报告期内的车辆违章罚款,是公司车辆在使用过程中产生的交通违章,违章 行为是超速、违停、闯红灯。上述行为均未造成重大交通安全事故等严重后果。 此行为属于行政处罚,但从事件的的性质、处罚金额上看,不属于重大行政处罚。 4、2012年5月,公司发现宿舍、后勤用电和生产用电混淆抵扣,不符合税法规 定,公司主动纠正不当行为,并交纳税款滞纳金24,011.12元。 此行为属于税务自查自纠行为,不属于行政处罚。 5、2011年,自然人李本斌因所承包用于渔业养殖的水面受到污染致使鱼虾等水 产品大量死亡,起诉和县工业园区内的18家企业,其中包括三联泵业。2012年马鞍 山市中级法院做出终审判决,尽管没有直接确定责任主体,但依据民法通则及环境保 护法中关于环境污染侵权的无过错责任归责原则,以及各企业生产经营特点,维持一 -103- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 审判决,18家企业中2家企业每家赔偿4万元,1家企业赔偿18,800元,三联泵业等 14家企业,每家赔偿5,800元,1家企业因未营业不承担责任,赔偿金额合计为18万 元。 此行为属于环境污染产生的损害赔偿,实行无过错原则,举证责任倒置,除非企 业证明与损害结果不存在因果关系,不然即使达标排放也不能免除民事赔偿责任,法 院没有认定三联泵业存在任何环保违法的情形,按无过错赔偿原则判决三联泵业承担 了最低的赔偿责任,不属于行政处罚。 6、2012年12月,公司发现2011年度企业所得税申报时费用计算有误,多记费 用34万,少交税款5.1万元,查实后补充申报税款5.1万元,并交纳滞纳金4,054.50 元。 此行为属于税务自查自纠行为,不属于行政处罚。 7、2011年9月,公司发现2009年误将工程用物资进项税8,675.11元进行了抵扣, 2011年9月份补交税款8,675.11元,并交滞纳金2589.52元。 此行为属于税务自查自纠行为,不属于行政处罚。 公司及控股股东、实际控制人最近两年一期不存在因重大违法违规而受到行政 处罚的事项。 四、公司的独立性 公司控股股东、实际控制人何祥炎先生除持有本公司股份外,未持有其他公司 股权。公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人。 具体情况如下: (一)业务独立 公司具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力,具有独立的经营 场所以及供应、销售部门和渠道,在业务各经营环节不存在对控股股东、其他关联 方的依赖,亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 (二)资产独立 -104- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 公司属于生产型企业,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。公司生产经营所 必需的资产的权属关系明晰,具备资产的独立完整性。公司不存在以自身资产、权 益或信誉为股东提供担保情形,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益 的情况,公司对所有资产有完全的控制和支配权。 (三)人员独立 公司建立、健全了法人治理结构,公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公 司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司任 职并领取薪酬,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司 人员的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。 (四)财务独立 公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计 核算体系,制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和 财务决策。公司拥有独立银行账户,依法独立纳税。本公司内部控制完整、有效。 报告期内,未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保,也没有将以 本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。 (五)机构独立 公司建立规范的法人治理结构,设立了股东大会、董事会和监事会,并规范运 作。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作 流程清晰。公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在合署办公、混合经营的情形,自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活 动的现象。 五、同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人何祥炎未持有其他公司股权,不存在同业竞争情形。 -105- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 公司控股股东、实际控制人何祥炎出具了《避免同业竞争承诺函》,表示目前 未从事或参与与股份公司存在同业竞争的活动,并承诺:对于公司正在或已经进行 生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,承诺方保证现在和将来 不生产、开发任何对股份公司生产的产品构成直接竞争的同类产品,亦不直接经营 或间接经营与股份公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、 新产品、新技术。承诺方也保证不利用股东的地位损害股份公司及其它股东的正当 权益。 六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提 供担保情况 截至2012年末,公司存在被实际控制人占用少量资金的情况,具体见“第四节 公司财务”之“十、关联关系及关联交易”。截至本公开转让说明书签署日,公司不存 在资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况。 七、公司最近两年一期内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保情况 公司最近两年一期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供 担保情况。 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况 本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况见下表: 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%) 公司职务 何祥炎 29,089,641.00 58.18 董事长、总经理 李玉 2,395,227.00 4.79 董事 张范 1,330,845.00 2.66 董事 杨玉琢 1,263,828.00 2.53 董事 周敏 1,467,235.00 2.93 职工监事、监事会主席 许元兰 252,968.00 0.51 监事 汪生 264,516.00 0.53 副总经理 -106- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 张勇 212,561.00 0.43 财务总监 、董事会秘书 胡文 211,001.00 0.42 副总经理 (二)公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员出具承诺确认 不存在间接持有公司股份的情况。 (三)公司董事、监事、高级管理人员近亲属持有公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未持 有公司股份。 (四)公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日,除公司董事长何祥炎持有北京大东胜景投资有 限公司投资13.88%的股权,本公司董事、监事及高级管理人员无对外投资情况。 (五)公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情 况如下表: 姓名 公司任职 兼职单位 兼职职务 兼职公司与公司关系 李义茂 董事 江河机电 总经理 股东单位 北京动力未来科技有限 副总经理 公司 林海峰 监事 北京突破电气有限公司 副总经理 无关联关系 北京高新成长创新投资 高级合伙人 管理公司 除此之外,其他董事、监事及高级管理人员无对外兼职情况。 (六)公司董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 公司副总经理汪生是公司控股股东、实际控制人何祥炎配偶的哥哥,其他董事、 监事及高级管理人员之间无关联关系。 (七)公司董事、监事及高级管理人员签订的有关协议以及上述人员做出的重 要承诺 -107- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日,本公司与任职董事、监事及高级管理人员均 签署了劳动合同和保密协议。除此之外,本公司的董事、监事及高级管理人员未与 本公司签订其他协议。 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《公司 章程》的规定,公司董事、监事及高级管理人员出具了股份锁定承诺。 (八)公司董事、监事、高级管理人员任职资格 本公司董事、监事及高级管理人员不存在违反中国法律关于董事、监事及级管 理人员的任职资格规定的情形,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 (九)公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 1、董事变动情况 2012年8月23日,公司召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了《关于 选举李义茂为的董事的议案》,鉴于许元兰已辞去公司董事职务,选举李义茂为公 司第五届董事会董事。 2、监事变动情况 2012年8月23日,公司召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了《关于 选举林海峰为的监事的议案》、《关于选举许元兰为监事的议案》,鉴于刁宏祥、 郭庆平辞去公司监事职务,选举林海峰、许元兰为公司第五届监事会监事。 3、高级管理人员变动情况 2013年4月16日,公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任 公司董事会秘书的议案》,同意聘任张勇先生为公司董事会秘书。 因公司董事、监事任期届满,2012年9月18日,公司召开2012年第三次临时 股东大会,重新选举了公司第六届董事会的董事和第六届监事会的监事。同日,公 司第六届董事会第一次会议聘任了公司高级管理人员,相关人员没有变更。 -108- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 本节的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的公司财务报告。公司提 醒投资者关注公开转让说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部财务资料。 一、合并财务报表 合并资产负债表 单位:元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产: 货币资金 15,712,010.28 12,023,787.39 15,916,906.01 交易性金融资金 — — — 应收票据 5,852,959.00 7,914,421.40 1,720,100.00 应收账款 94,148,434.08 104,769,284.65 87,853,834.82 预付款项 5,526,354.87 2,721,318.82 7,137,716.77 应收利息 — — — 应收股利 — — — 其他应收款 13,149,875.17 12,922,805.03 7,827,794.74 存货 76,370,311.91 64,099,343.50 72,158,449.75 一年内到期的非流动资产 — — — 其他流动资产 2,458,005.76 15,511.47 636,823.71 流动资产合计 213,217,951.07 204,466,472.26 193,251,625.80 非流动资产: 可供出售金融资产 — — — 持有至到期投资 — 5,000,000.00 5,000,000.00 长期应收款 — — — 长期股权投资 8,667,562.58 9,015,873.63 942,030.60 投资性房地产 2,373,590.37 2,439,507.60 2,325,301.04 固定资产 81,295,227.32 77,545,261.08 94,055,380.98 在建工程 6,190,647.40 4,757,347.54 2,538,217.49 工程物资 — — — 固定资产清理 — — — 无形资产 23,743,496.20 16,372,846.26 16,818,834.77 开发支出 — — — 商誉 — — — 长期待摊费用 86,000.00 — — 递延所得税资产 2,074,240.22 1,288,750.36 1,129,520.78 其他非流动资产 — — — -109- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 非流动资产合计: 124,430,764.09 116,419,586.47 122,809,285.66 资产总计 337,648,715.16 320,886,058.73 316,060,911.46 流动负债: 短期借款 16,000,000.00 16,000,000.00 78,000,000.00 应付票据 15,380,700.08 5,661,149.00 14,204,378.00 应付账款 45,939,314.19 38,230,189.77 41,886,779.91 预收款项 24,963,738.94 19,936,634.87 28,582,067.11 应付职工薪酬 1,268,939.86 2,140,429.89 2,802,278.05 应交税费 719,362.28 3,383,581.84 3,251,012.90 应付利息 31,105.56 48,708.47 2,700,000.00 应付股利 — — — 其他应付款 12,351,250.25 15,519,696.76 28,921,620.70 一年内到期的非流动负债 4,000,000.00 — — 其他流动负债 — — — 流动负债合计 120,654,411.16 100,920,390.60 200,348,136.67 非流动负债: 长期借款 — 4,500,000.00 — 应付债券 — — — 长期应付款 — — — 专项应付款 — — — 预计负债 — — — 递延所得税负债 — — — 其他非流动负债 22,086,652.96 19,197,884.87 20,268,348.69 非流动负债合计: 22,086,652.96 23,697,884.87 20,268,348.69 负债合计: 142,741,064.12 124,618,275.47 220,616,485.36 所有者权益(或股本权益): 实收资本(股本) 50,000,000.00 50,000,000.00 31,682,000.00 资本公积 83,100,800.90 83,100,800.90 22,218,800.90 减:库存股 — — — 盈余公积 8,083,288.92 8,083,288.92 5,889,960.72 未分配利润 53,723,561.22 55,083,693.44 35,653,664.48 外币报表折算差额 — — — 归属于母公司所有者权益合计 194,907,651.04 196,267,783.26 95,444,426.10 少数股东权益合计 所有者权益(或股本权益)合计 194,907,651.04 196,267,783.26 95,444,426.10 负债及股东权益总计 337,648,715.16 320,886,058.73 316,060,911.46 -110- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 合并利润表 单位:元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 一、营业收入 87,544,544.27 234,129,725.58 223,357,670.75 减:营业成本 55,199,597.02 141,865,554.58 133,215,446.21 营业税金及附加 399,337.40 1,753,243.08 984,166.47 销售费用 20,498,823.14 35,929,775.89 37,282,811.60 管理费用 17,064,334.79 31,882,534.07 28,256,747.09 财务费用 738,173.70 4,260,575.42 5,865,803.36 资产减值损失 -1,163,750.87 1,741,644.61 1,319,934.20 加:公允价值变动收益(损失以“-” — — — 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 45,313.92 -1,527,571.15 -2,155,107.70 其中:对联营企业和合营企 -348,311.05 -1,586,156.97 -2,483,124.82 业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) -5,146,656.99 15,168,826.78 14,277,654.12 加:营业外收入 3,168,380.19 11,716,138.90 5,575,728.79 减:营业外支出 137,743.82 557,159.64 160,562.64 其中:非流动资产处置损失 2,043.65 19,905.59 — 三、利润总额(亏损总额以“-”号填 -2,116,020.62 26,327,806.04 19,692,820.27 列) 减:所得税费用 -755,888.40 4,704,448.88 4,027,487.84 四、净利润(净亏损以“-”号填列) -1,360,132.22 21,623,357.16 15,665,332.43 归属于母公司股东的净利润 -1,360,132.22 21,623,357.16 15,665,332.43 少数股东损益 — — — 五、其它综合收益 — — — 六、综合收益总额 -1,360,132.22 21,623,357.16 15,665,332.43 归属于母公司股东的综合收益总额 -1,360,132.22 21,623,357.16 15,665,332.43 归属于少数股东的综合收益总额 — — — 合并现金流量表 单位:元 项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 120,234,258.86 239,024,736.49 242,677,245.67 收到的税费返还 — — 48,496.88 收到的其他与经营活动有关的现金 13,913,574.18 20,711,412.19 15,238,367.07 现金流入小计 134,147,833.04 259,736,148.68 257,964,109.62 购买商品、接受劳务支付的现金 56,291,142.01 158,250,552.07 163,229,267.39 支付给职工以及为职工支付的现金 26,973,424.89 38,826,070.70 37,384,623.94 -111- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 项 目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 支付的各项税费 9,615,014.13 23,754,125.47 18,217,810.72 支付的其他与经营活动有关的现金 26,531,317.94 43,140,238.03 33,423,272.82 现金流出小计 119,410,898.97 263,970,986.27 252,254,974.87 经营活动产生的现金流量净额 14,736,934.07 -4,234,837.59 5,709,134.75 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 5,000,000.00 — — 取得投资收益所收到的现金 393,624.97 58,585.82 328,017.12 处置固定资产、无形资产和其他长期 700.00 14,271,400.64 4,254,279.87 资产而收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 4,000,000.00 — — 现金流入小计 9,394,324.97 14,329,986.46 4,582,296.99 购建固定资产、无形资产和其他长期 16,789,763.20 6,004,815.44 11,753,639.45 资产所支付的现金 投资所支付的现金 — 9,660,000.00 5,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 6,800,000.00 — — 现金流出小计 23,589,763.20 15,664,815.44 16,753,639.45 投资活动产生的现金流量净额 -14,195,438.23 -1,334,828.98 -12,171,342.46 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 — 79,200,000.00 — 其中:子公司吸收少数股东投资收到 — — — 的现金 借款所收到的现金 16,098,557.81 42,900,000.00 67,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 — 16,519,167.57 15,911,706.00 现金流入小计 16,098,557.81 138,619,167.57 82,911,706.00 偿还债务所支付的现金 16,598,557.81 100,400,000.00 62,000,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的 729,571.76 6,838,032.15 4,099,623.20 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 — 27,692,074.57 11,750,191.17 现金流出小计 17,328,129.57 134,930,106.72 77,849,814.37 筹资活动产生的现金流量净额 -1,229,571.76 3,689,060.85 5,061,891.63 四、汇率变动对现金的影响额 -45,115.44 757.31 -27,105.42 五、现金及现金等价物净增加额 -733,191.36 -1,879,848.41 -1,427,421.50 加:期初现金及现金等价物余额 4,784,641.42 6,664,489.83 8,091,911.33 六、期末现金及现金等价物余额 4,051,450.06 4,784,641.42 6,664,489.83 -112- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 合并所有者权益变动表 单位:元 2013年1-6月 项目 实收股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余 50,000,000.00 83,100,800.90 8,083,288.92 55,083,693.44 196,267,783.26 额 加:会计政策 — — — — — 变更 前期差错更正 — — — — — 其他 — — — — — 二、本年年初余 50,000,000.00 83,100,800.90 8,083,288.92 55,083,693.44 196,267,783.26 额 三、本年增减变 动金额(减少以 — — — -1,360,132.22 -1,360,132.22 “-”号填列) (一)净利润 — — — -1,360,132.22 -1,360,132.22 (二)其他综合 — — — — — 收益 上述(一)和( 二) — — — -1,360,132.22 -1,360,132.22 小计 (三)所有者投 — — — — — 入和减少资本 1、所有者投入资 — — — — — 本2、股份支付计入 — — — — — 所有者权益的金 额3、其他 — — — — — (四)利润分配 — — — — — 1、提取盈余公积 — — — — — 2、提取一般风险 — — — — — 准备 3、所有者(或股 — — — — — 东)的分配 4、其他 — — — — — (五)所有者权 — — — — — 益内部结转 1、资本公积转增 — — — — — 资本(或股本) 2、盈余公积转增 — — — — — 资本(或股本) -113- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 2013年1-6月 项目 实收股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 3、盈余公积弥补 — — — — — 亏损 4、未分配利润折 — — — — — 股转增资本 5、股本溢价 — — — — — (六)专项储备 — — — — — 1、本期提取 — — — — — 2、本期使用 — — — — — 四、本年期末余 50,000,000.00 83,100,800.90 8,083,288.92 53,723,561.22 194,907,651.04 额 续表 2012年 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余 31,682,000.00 22,218,800.90 5,889,960.72 35,653,664.48 95,444,426.10 额 加:会计政策变 — — — — — 更前期差错更 — — — — — 正其他 — — — — — 二、本年年初余 31,682,000.00 22,218,800.90 5,889,960.72 35,653,664.48 95,444,426.10 额 三、本年增减变 18,318,000.00 60,882,000.00 2,193,328.20 19,430,028.96 100,823,357.16 动金额(减少以 “-”号填列) (一)净利润 — — — 21,623,357.16 21,623,357.16 (二)其他综合 — — — — — 收益 上述(一)和 — — — 21,623,357.16 21,623,357.16 (二)小计 (三)所有者投 7,821,741.00 71,378,259.00 — — 79,200,000.00 入和减少资本 1、所有者投入 7,821,741.00 71,378,259.00 — — 79,200,000.00 资本 2、股份支付计 — — — — — 入所有者权益 的金额3、其他 — — — — — (四)利润分配 — — 2,193,328.20 -2,193,328.20 — 1、提取盈余公 — — 2,193,328.20 -2,193,328.20 — 积 -114- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 2012年 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 2、提取一般风 — — — — — 险准备 3、所有者(或 — — — — — 股东)的分配 4、其他 — — — — — (五)所有者权 10,496,259.00 -10,496,259.00 — — — 益内部结转 1、资本公积转 10,496,259.00 -10,496,259.00 — — — 增资本(或股 本)2、盈余公积转 — — — — — 增资本(或股 本) 3、盈余公积弥 — — — — — 补亏损 4、未分配利润 — — — — — 折股转增资本 5、其他 — — — — — (六)专项储备 — — — — — 1、本期提取 — — — — — 2、本期使用 — — — — — 四、本年期末余 50,000,000.00 83,100,800.90 8,083,288.92 55,083,693.44 196,267,783.26 额续表 2011年 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 一、上年年末余额 计 31,682,000.00 22,218,800.90 4,340,307.30 21,537,985.47 79,779,093.67 加:会计政策 — — — — — 变更 前期差错更正 — — — — — 其他 — — — — — 二、本年年初余额 31,682,000.00 22,218,800.90 4,340,307.30 21,537,985.47 79,779,093.67 三、本年增减变动 — — 1,549,653.42 14,115,679.01 15,665,332.43 金额(减少以“-”号 填列)(一)净利润 — — — 15,665,332.43 15,665,332.43 (二)其他综合收 — — — — — 益 上述(一)和( 二) — — — 15,665,332.43 15,665,332.43 小计 (三)所有者投入 — — — — — 和减少资本 -115- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 2011年 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 1、所有者投入资本 — — — — — 2、股份支付计入所 — — — — — 有者权益的金额 3、其他 — — — — — (四)利润分配 — — 1,549,653.42 -1,549,653.42 — 1、提取盈余公积 — — 1,549,653.42 -1,549,653.42 — 2、提取一般风险准 — — — — — 备3、所有者(或股 东) — — — — — 的分配 4、其他 — — — — — (五)所有者权益 — — — — — 内部结转 1、资本公积转增资 — — — — — 本(或股本) 2、盈余公积转增资 — — — — — 本(或股本) 3、盈余公积弥补亏 — — — — — 损 4、其他 — — — — — (六)专项储备 — — — — — 1、本期提取 — — — — — 2、本期使用 — — — — — 四、本年期末余额 31,682,000.00 22,218,800.90 5,889,960.72 35,653,664.48 95,444,426.10 二、审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所有限责任公司对公 司2013年1-6月、2012年度、2011年度财务会计报告(包括2013年6月30日、 2012年12月31日、2011年12月31日的资产负债表,2013年1-6月、2012年度、 2011年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注)实施审计,并 出具了“天健审〔2013〕5-46号”审计报告,审计意见为标准无保留意见。审计意 见如下:“我们认为,三联泵业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,公允反映了三联泵业公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013 年6月30日的合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年1-6月的 合并及母公司经营成果和现金流量。” -116- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计 量,在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估 计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露, 以及报告期间的收入和费用。 四、会计报表的合并范围及变化情况 (一)子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 业务 注册 子公司全称 注册地 注册时间 经营范围 类型 性质 资本 电机、泵、电器设备元件、电子 器件生产、销售;自产产品和相 关技术的出口业务、本企业生 安徽 2012年 600 普菲克公司 全资子公司 制造业 产、科研所需的原辅材料、零配 合肥市 2月3日 万元 件和相关技术的进口业务;开展 对外合资经营、合作生产“三来 一补”业务。 (续上表) 是否合并 子公司全称 期末实际出资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 报表 普菲克公司 6,000,000.00 100 100 是 59016678-X 2、同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 业务 子公司全称 注册地 注册时间 注册资本 经营范围 类型 性质 上海三联泵业 上海市嘉 2002年 制造 水泵、机电成套设备配 全资子公司 300万元 有限公司 定区 2月8日 业 件的生产、加工、销售 (续上表) 期末实际 持股比例 表决权 是否合并 子公司全称 组织机构代码 出资额 (%) 比例(%) 报表 上海三联泵业有 3,055,904.29 100.00 100.00 是 70502925-X 限公司 (二)报告期合并范围发生变更的说明 -117- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 报告期内,公司存在因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况。 2011年12月,根据本公司股东会决议,本公司独家出资600万元,在合肥市 设立普菲克公司。该公司于2012年2月3日在安徽省合肥市工商行政管理局登记注 册,取得注册号为的《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的 实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。 (三)报告期新纳入合并范围的主体的相关财务数据 新增当期净利润 名 称 新增当期期末净资产 (合并日至当期期末) 2012年度 — — 普菲克公司 5,692,082.44 -307,917.56 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)收入确认方法 1、销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品 有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司在期末按完工百分比 法确认收入。 3、让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时, 本公司确认收入。 结合实际业务情况,公司收入确认方法为:在广告服务已提供,销售人员按合 同约定的结算周期(月)与客户进行数据核对确认后,将客户结算确认单传递至财 务部门,财务部依据结算确认单确认收入。 (二)现金等价物 -118- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 (三)金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工 具的合同。 1、金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的,终止确认: (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止; (2)该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金 融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用 计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资 产包括为了在短期内出售而取得的金融资产,以及衍生金融工具。对于此类金融资 产,采用公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (1)持有至到期投资 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法, -119- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均 计入当期损益。 (2)应收款项 应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产,包括应收账款和其他应收款等。 (3)可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以 及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后 续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币 货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动 作为资本公积的单独部分予以确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,在此 之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关 的股利或利息收入,计入当期损益。 3、金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融 负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2)其他金融负债 采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。 4、衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以 -120- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允 价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当 期损益。 5、金融工具的公允价值 本公司初始确认金融资产和金融负债时,应当按照公允价值计量。金融工具初 始确认时的公允价值通常指交易价格(即所收到或支付对价的公允价值),但是, 如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具,该金融工具的公允价值应根 据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金 融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融 资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能 够对该影响进行可靠计量的事项。 (1)以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至 预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损 益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担 保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减 值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试[或单独进行减值测试]。单独测试 未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资 产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 -121- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金 融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失 予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售 金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。 (3)以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为 减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。 7、金融资产转移 金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 (转入方)。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确 认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该 金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分 别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的 资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 -122- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 (四)应收款项 1、单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额500万元(含)以上且占账面余额10%(含)以 标准 上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其 备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备的应收款项 (1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 其他组合 合并范围内关联方往来 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 其他方法组合 其他方法 (2)账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年,以下同) 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 30 30 4-5年 50 50 5年以上 100 100 (3) 其他方法 组合名称 方法说明 除有明显减值迹象外,对合并范围内关联方往来一般 其他方法组合 不计提坏账准备 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合中的未来现金流量现值存在显着差 异 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其 坏账准备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 -123- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 (五)固定资产 1、固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可 靠地计量时,固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 2、固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提 折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准 备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资 产的年折旧率如下: 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 10-20 5 4.75-9.50 机器设备 4-12 5 7.92-23.75 运输工具 4-5 5 19.00-23.75 其他设备 3-5 5 19.00-31.67 其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计 金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值 预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。 3、持有待售的固定资产 -124- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售:一是本公司已经就处置该固定 资产作出决议;二是本公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议;三是该项转 让很可能在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下,处置组包括企业 合并中取得的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的 净额孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的固定资产的 确认条件,企业应当停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者计量: (1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被 划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额; (2)决定不再出售之日的可收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理。 (六)无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用 寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的 经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期 实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。 本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无 形资产的账面价值全部转入当期损益。 (七)所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与 直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为 -125- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得 额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。 1、各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的: (1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额; (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 2、对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下 交易中产生的: (1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额; (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时 满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能 转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延 -126- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记金额予以转回。 (八)长期股权投资 1、投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债 务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面 价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留 存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作 为其初始投资成本。 ③除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其 初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初 始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合 同或协议约定价值不公允的除外)。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报 表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重 大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资 方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生 减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备;对被投资单位不 -127- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的 减值准备。 (九)主要资产减值准备的计提依据及计提情况 1、固定资产 资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可收回金额 的差额计提相应的减值准备。 2、无形资产 使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价 值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达 到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 3、存货 (1)存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 (2)发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可 变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要 经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产 负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别 确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转 -128- 安徽三联泵业股份有限公司 公开转让说明书 回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 六、报告期利润形成的有关情况 (一)公司最近两年一期营业收入构成及变动趋势 三联泵业是一家专业生产和销售工业泵产品的高新技术企业,主营业务为工业 泵产品及配件的研发、生产和销售。公司拥有泵行业内最先进的研发设计能力和制 造技术,能够为客户提供集产品研发、生产制造、检测安装为一体的先进工程解决 方案。 1、公司的营业收入构成情况 公司主营业务收入分为水泵产品销售收入和水泵配件销售收入两大类。最近两 年一期营业收入分类及占比如下: 单位:万元 2013年1-6月 2012年度 2011年度 营业收入构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例 水泵产品 6,140.23 70.14% 18,138.27 77.47% 17,509.61 78.39% 主营业 务收入 水泵配件 2,402.36 27.44% 4,806.19 20.53% 4,620.58 20.69% 其他业务收入 211.86 2.42% 468.51 2.00% 205.58 0.92% 营业收入合计 8,754.45 100.00% 23,412.97 100.00% 22,335.77 100.00% 公司核心业务为水泵产品销售收入,2013年1-6月、2012年和2011年占营业 收入的比重分别为70.14%、77.47%和78.39。

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