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博九浙江利欧股份有限公司关于收购大连华能耐

发布时间:2021-07-10 13:28

  2011年12月15日,浙江利欧股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与大连华能耐酸泵厂有限责任公司(以下称“大连华能”)四位股东韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰签订了《股权收购意向书》,公司拟收购韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰持有的大连华能100%的股权。上述事项详见公司于2011年12月16日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的有关公告。

  2012年1月18日,公司与韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰签订了《股权转让协议》,公司拟以自有资金4800万元收购韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰持有的大连华能100%的股权。

  2012年1月18日召开的公司第三届董事会第七次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于收购大连华能耐酸泵厂有限责任公司股权的议案》。本次收购的投资权限在公司董事会决策权限内,不需要提交公司股东大会审议。

  本次收购股权不构成关联交易,也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (一)韩术杰,男,身份证号为518XXXX,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。现任大连华能董事长。

  (二)李滋实,男,身份证号为528XXXX,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。现任大连华能董事、总经理、法定代表人。

  (三)朱维义,男,身份证号为806XXXX,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。现任大连华能董事、副总经理。

  (四)毕远峰,男,身份证号为924XXXX,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。现任大连华能董事、副总经理。

  韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系。

  大连华能是一家在大连市工商行政管理局甘井子分局登记注册的企业,成立于1992年5月8日,注册资本为人民币1,000万元,其中,韩术杰出资300万元,占注册资本的30%;李滋实出资300万元,占注册资本的30%;朱维义出资200万元,占注册资本的20%;毕远峰出资200万元,占注册资本的20%。公司法定代表人为李滋实。主营:耐腐蚀泵及配件,精密铸造、铸件销售。兼营:制冷配件、阀门机械加工、经销日用杂品、铸材、机电产品、电线电缆、五交化商品(不含危险品)、汽车配件、建筑材料、木材、百货、货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。

  天健会计师事务所对大连华能进行了专项审计,并出具了天健审〔2012〕26 号专项审计报告。经审计的大连华能一年及一期主要财务指标如下:

  坤元资产评估有限公司为本次交易出具了“坤元评报(2012)16号”《浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的大连华能耐酸泵厂有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,该报告以2011年10月31日为评估基准日,采取资产基础法、收益法两种评估方法对大连华能股东全部权益价值(大连华能目前拥有的国有土地使用权及其上房产除外)进行了评估,评估结论采用收益法的评估结果,评估确定大连华能股东全部权益价值(大连华能目前拥有的国有土地使用权及其上房产除外)在评估基准日的评估值为4,806万元人民币。

  收购标的为韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰持有的大连华能100%的股权(大连华能目前拥有的国有土地使用权及其上房产除外)。标的股权的收购价格根据公司委托的具有证券从业资格的资产评估公司以2011年10月31日为评估基准日评估确定的大连华能股东全部权益价值(大连华能目前拥有的国有土地使用权及其上房产除外)在评估基准日的评估值为依据,由各方协商确定为4,800万元人民币。

  在本协议签署后3个工作日内,本公司将收购总价款的50%支付至大连华能四位股东指定账户;本协议项下标的股权完成交割并办理完工商变更登记手续后3个工作日内,本公司将收购总价款的20%支付至大连华能四位股东指定账户;余款在本公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所出具的大连华能2012年度审计报告经本公司董事会审议通过后3个工作日内支付至大连华能四位股东指定账户。

  大连华能四位股东承诺,大连华能2012年实现7000万元销售收入。该销售收入是指经本公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认后的数值。若届时实际销售收入低于承诺值,大连华能四位老股东向利欧股份退还部分收购款,计算公式如下:

  退还的收购款金额(万元)=(7000-经审计确认的实际销售收入)/7000*4800

  届时韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰等四方各自需退还的现金数额按其于本协议签署日对应所持大连华能的股权比例分担确定。

  本协议约定的收购完成后,本公司将促使大连华能董事会聘任韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰担任大连华能高级管理人员职务,韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰愿意接受大连华能董事会聘任担任高级管理人员职务

  本协议约定的收购完成后,李滋实、朱维义、毕远峰在大连华能的任职期限应不少于五年,上述任何一人若由于非本公司原因主动提出提前离职,由其一次性向大连华能支付30万元的违约金。韩术杰达到退休年龄后可以大连华能特别顾问的身份继续留任并支持大连华能发展。

  韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰在大连华能任职期间及任职期满后5年内不得从事与本公司及大连华能的业务构成竞争的业务,也不得在与本公司及大连华能业务有竞争或潜在竞争关系的其他单位担任管理职务。韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰同意与大连华能签订保密协议,履行竞业限制义务。

  石化泵是公司工业泵产品线规划中的重要产品类别,博九本次交易完成后,将为公司搭建进入石化泵市场的业务平台,丰富公司的工业泵产品线,完善公司工业泵业务的生产基地布局,为公司培育新的利润增长点。

  本次交易完成后,大连华能将成为公司的全资子公司。届时,公司将根据工业泵业务发展的实际情况,对大连华能的业务进行调整、强化,并促进大连华能与公司及公司其他工业泵子公司之间的整合,包括业务定位、品牌建设、销售渠道、人员配置等。由于公司和大连华能在企业文化、管理制度、业务模式及销售网络布局等方面存在诸多不同,若企业整合过程不顺利,无法发挥协同效应,将会给公司经营带来不利影响。

  4.《关于对大连华能耐酸泵厂有限责任公司截至2011年10月31日财务状况的专项审计报告》

  5.《浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的大连华能耐酸泵厂有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

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