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博九公告]北化股份:非公开发行股票预案(修订

发布时间:2021-08-10 23:27

  (以下简称“公司”、“本公司”、“北化股份”)第二届第二十次董事会会议审议

  持有的五二五泵业3.94%的股权,目前相关自然人已与东方化工签订股权转让协

  行调整,将原拟收购9名自然人和东方化工所持五二五泵业各29.93%和35.72%

  股权调整为:收购9名自然人和东方化工各25.99%和39.66%的股权,收购标的

  仍为五二五泵业65.65%的股权,其他内容均未发生变化。公司第二届第二十次

  会决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交

  易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,369.00万元,将用于以下

  (1)收购9名自然人和东方化工所持五二五泵业25.99%和39.66%股权;

  度和2011年1-9月的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注,

  并出具了标准无保留意见的大华审字[2011]第3062号《审计报告》;大华审核了

  五二五泵业编制的2011年度和2012年度盈利预测报告,并出具了大华核字

  [2011]2117号《盈利预测审核报告》;天健兴业对五二五泵业截至2011年9月

  30日的企业价值进行了评估, 并出具了天兴评报字[2011]第642号《评估报告》,

  (3)2012年3月28日,相关各方重新签署了本次募集资金收购股权的《股

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............. - 9 -

  行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........ - 40 -

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况- 41 -

  占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... - 41 -

  括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 - 42 -

  而设立的企业,成立于2002年8月23日,注册资本13,000.00万元。经国资改

  革[2005]674号文批准,2005年9月2日,四川北方硝化棉有限责任公司整体变

  更设立股份有限公司,主营业务是硝化棉的生产和销售,公司已于2008年6月5

  模连续多年居世界第一,2010年国际市场占有率达到18.68%,国内市场占有率

  为50.48%。近年来,受国内外复杂经济形势影响,涂料、油墨等下游行业保持增

  出台的《火电厂大气污染物排放标准》(GB 13223-2011),对火电企业的二氧

  化硫等污染物排放规定了更为严格的脱硫限制,该标准将自2012年1月1日起

  在全国火电企业强制实施。目前现役7.07亿千瓦火电机组中,约有94%、80%和

  90%的机组需分别进行除尘器、脱硫和脱硝改造,改造费用共约2,000亿~2,500

  亿元。“十二五”新增的2.5亿千瓦火电机组,因标准提高环保设施增加年运行

  投入约900亿~1,100亿元。“十二五”期间,我国将继续加大对能源、石油、

  核主泵、核二级泵、三级泵约135亿元;石油石化用泵总量约占工业泵三分之一

  的份额,年总产值达到100亿元,其中,磁力泵的需求约30亿元;矿山及冶金

  泛应用于环保、烟气脱硫(FGD)、化工、化肥、有色金属、煤炭、电力、冶金、

  占公司销售收入的70%以上,烟气脱硫用泵细分市场占有率高达40%,细分市场

  占有率高达70%。承继近三十年的特种工业泵技术研发积累,该公司拥有专利32

  项,产品技术性能指标达到了国际先进水平,可生产30多个系列500余种规格

  家火炬计划”实施单位,自主研制的满足30万吨磷酸装置用LHZ1500立式轴流

  泵和满足100万KW机组烟气脱硫用LC900/1150循环泵,博九是目前国内相应细分领

  额约1.8亿元,公司业务领域将拓展至泵阀行业,并将拥有行业内领先的生产技

  议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日

  股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,369.00万元,使用安排如下:

  注:公司收购9名自然人和东方化工所持五二五泵业65.65%的股权,合并公司使用前

  次募集资金收购北化集团和东方化工所持五二五泵业24.35%的股权后,共计持有五二五泵

  业90%的股权,公司使用前次募集资金收购的相关情况见2011年11月22日的《中国证券

  方化工符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条(一)、(二)款规定

  本次非公开发行前,北化集团直接和间接合计持有公司140,678,237股,持

  股比例为71.09%,为公司的间接控股股东。北化集团是兵器集团的全资子公司,

  兵器集团是公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过7,790万股,

  发行完成后,北化集团至少仍将合计持有公司140,678,237的股份,占公司发行

  后股本的51.01%,仍为公司间接控股股东。兵器集团仍为公司实际控制人,本

  65.65%股权,并在相关股权收购完成后对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建

  注:公司收购9名自然人和东方化工所持五二五泵业65.65%的股权,合并公司使用前

  次募集资金收购北化集团和东方化工所持五二五泵业24.35%的股权后,共计持有五二五泵

  业90%的股权,公司使用前次募集资金收购的相关情况见2011年11月22日的《中国证券

  截至本报告出具日,东方化工持有五二五泵业57.34%的股权,为控股股东;

  北化集团持有五二五泵业16.67%的股权,9名自然人(代214人持有)持有五

  2011年9月30日,该公司负债总计为36,137万元,主要为短期借款、应付票

  定为“省级企业技术中心”;2009年,被国务院认定为“国家创新型试点企业”。

  经验积累,五二五泵业在磷复肥化工用泵领域占据绝对优势。2010年五二五泵

  业在烟气脱硫行业细分市场占有率由“十五”期末的15%上升至40%;磷复肥细

  分市场占有率达到70%,随着LHZ1500等大型立式轴流泵投入市场,进一步巩固

  了该市场的竞争地位;在传统氧化铝行业市场占有率20%;并顺利进入核电市场,

  同):LC系列卧式离心泵、PLC系列立式离心泵、LC-T系列渣浆泵、PLC-T系列

  立式渣浆泵、LH系列重型渣浆泵、LG系列砂砾泵、FYL系列悬臂立式离心泵、

  IHE系列化工流程泵、LB系列化工流程泵、LCP系列化工流程泵、LHZ系列立式

  ②烟气脱硫用泵:LC系列卧式离心泵、PLC系列立式离心泵、IHE系列化工

  流程泵、LB系列化工流程泵、LCP系列化工流程泵、FYL系列悬臂立式离心泵、

  ③煤化工用泵:CHJ系列煤化工渣浆泵、CHL系列煤化工流程泵、HY系列液

  下泵、LC系列卧式离心泵、IHE系列化工流程泵、LB系列化工流程泵、LCP系列

  ④石油化工用泵:IHE系列化工流程泵、LB系列化工流程泵、LCP系列化工

  ⑤冶金矿山领域用泵:LC系列卧式离心泵、PLC系列立式离心泵、LC-T系

  列渣浆泵、PLC-T系列立式渣浆泵、LH系列重型渣浆泵、LG系列砂砾泵。

  部)。五二五泵业每年对营销人员进行2-3次集中培训,销售队伍专业素养好,

  产值在1,200万元人民币左右,主要供应美国、加拿大、法国、日本、澳大利亚、

  相不锈钢产品。五二五泵业的185kW磁力泵已应用于中核工程、中广核工程、中

  五二五泵业的设计及工艺采用CAD、CAPP、PDM等计算机辅助系统;铸造生

  管理方法。五二五泵业于2001年获得ISO9001:1994质量体系认证,2010年顺

  利进行了第三次换版审核,通过了ISO9001:2008的质量管理体系认证,保证了

  ISO14000环境管理体系、OHSMS18001职业健康安全管理体系的认证工作与核电

  息化工程重点示范企业。通过信息化工程的实施,实现CAD/CAPP/ PDM/ERP/办

  公自动化(OA)管理,全面提升了企业现代化管理水平,极大地增强了企业的竞

  泵业之前的股权结构为东方化工持有五二五泵业53.4%的股权,北化集团持有五

  二五泵业16.67%的股权,9名自然人(代235人持有)持有五二五泵业29.93%

  定,该235名实际出资人中的21名实际出资人向东方化工转让其合法持有的五

  二五泵业3.94%的股权,目前21名自然人已和东方化工签订《股权转让协议》,

  理。该等转让股权的自然人与公司无关联关系,与公司不存在产权、业务、资产、

  层,注册资本为人民币40,000万元,成立日期为1988年11月,主营业务为经

  售;甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、

  成立日期:2005年7月1日,主营业务为制造和销售一硝基甲苯、特种钢耐腐

  上述9名自然人代持五二五泵业25.99%的股权的原因是:五二五泵业2001

  北化股份本次收购东方化工、9名自然人所持五二五泵业39.66%、25.99%

  大华已对五二五泵业2008年、2009年、2010年和2011年1-9月的财务报

  表及其附注进行了审计,并出具了大华审字[2011]第3062号《审计报告》,该审

  根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2011]2117号《盈利预测

  同时采用资产基础法和收益法进行评估,出具了天兴评报字[2011]第642号《评

  产即全部股东权益价值进行了评估,截至2011年9月30日,五二五泵业全部股

  东权益价值在资产基础法下评估值为33,100.90万元,在收益法下评估值为

  46,000.00万元,经综合分析后采用收益法评估结果46,000.00万元作为最终评

  2010年12月31日全部股东权益价值约为4.2亿元,较本次出具的评估结论4.6

  亿元存在一定差异,主要原因是预估值是以2010年12月31日为评估基准日,

  而本次评估结论是以2011年9月30日为评估基准日,两个评估基准日之间相隔

  9个月,由于五二五泵业经营情况良好,盈利能力进一步增强,2010年12月31

  日至2011年9月30日期间五二五泵业的净利润和净资产增加3,703.42万元,

  天健兴业基于独立、公正和客观原则,对五二五泵业截至2011年9月30日全部

  评估无增减值;净资产账面价值为25,669.92万元,净资产评估价值为33,100.90

  万元,增值额为7,430.99万元,增值率28.95%。评估结果详见下列评估结果汇

  A、存货:存货账面价值11,946.82万元,评估价值为12,790.29万元,评

  估增值额为843.47万元,增值率为7.06%,增值原因是产成品账面值仅反映其

  B、固定资产-机器设备:机器设备账面价值3,372.08万元,评估值3,614.07

  万元,增值率为7.18%,增值的主要原因一是部分设备启用时间较早,账面价值

  C、固定资产-车辆:车辆账面价值156.37万元,评估值135.25万元,减值

  D、固定资产-电子设备:电子设备账面价值266.78万元,评估值199.49

  E、固定资产-房屋建筑物:房屋建筑物账面价值4,543.93万元,评估值

  5.132.60万元,增值率12.96%,主要原因为企业进行厂区建设时材料及人工成

  F、无形资产—土地使用权:委估宗地总面积77,376.10平方米,账面价值

  法的加权平均结果作为最终评估单价,两种方法各占50%的权重,待估宗地单价

  为363元/平方米,较取得时价格有大幅增长,主要因为委估宗地取得时间较早,

  G、无形资产-专利权:评估增值4,287.79万元,增值原因为账面价值仅为

  的烟气脱硫和磷复肥用泵居国内前列,占公司销售收入的70%以上,烟气脱硫用

  泵细分市场占有率高达40%,磷复肥用泵市场占有率高达70%;产品技术性能指

  标达到了国际先进水平,拥有专利32项,可生产30多个系列500余种规格的耐

  评估结果,即五二五泵业全部股东权益在2011年9月30日所表现的市场价值为

  化工、王乃华等9名自然人收购五二五泵业90%的股权(含公司使用前次募集资

  金收购北化集团、东方化工共24.35%的股权),评估机构实际评估的资产范围与

  业管理制度,培养了大量的懂技术、肯钻研的现代操作工人队伍和技术研发队伍。

  果作为最终评估结果,即五二五泵业全部股东权益在2011年9月30日所表现的

  析,评估机构在企业2011年已签订的合同基础上对未来的营业收入进行了合理、

  或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会)

  资60,170.00万元,增资对价按照本次评估结果(即以2011年9月30日为定价

  基准日,采用收益法评估结果46,000.00万元)并经主管国资部门备案批准后的

  2012年3月28日,公司与东方化工签订了附条件生效的《增资扩股协议》,

  收购取得五二五泵业90%的股权后对五二五泵业进行增资,届时东方化工同意放

  库、配送中心、倒班宿舍一、食堂活动中心及公用配套设施,形成年产8,600

  台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵的生产能力,另外,外供核铸件500t,其

  要。我国目前煤炭工业的产业结构矛盾主要是整个行业产业集中度低、过于分散。

  300-400台,一般是尺寸在12/10英寸以上的高端大泵,价格是国内同类渣浆泵

  增幅保持在 12%-15%的水平。我国渣浆泵产业由小到大,迅速发展,现已成为一

  是近年来,渣浆泵产业发展速度进一步加快,不但连续多年产值保持两位数增长,

  场空间。一座大型(百万吨/年)乙烯装置至少包含10套主要下游配套生产装置,

  即80-100万吨/年乙烯裂解装置、30-40万吨/年高密度聚乙烯装置、30-45万吨

  /年聚丙烯装置、40万吨/年环氧乙烷装置、丁二烯装置;一座大型(千万吨/年)

  炼油基地至少包含1,500万吨常减压、280万吨轻烃回收、160万吨延迟焦化、

  150万吨催化裂化、柴油加氢、煤油加氢、渣油加氢等十套装置。建设一套100

  万吨/年乙烯装置总投资200亿元人民币,设备费用达50%,其中泵产品占据相

  近年来,我国石化行业新建项目中,国产石化泵使用率达到85%,而 15%左

  到90%。国内市场的市场格局将从与国外产品的竞争转化为国内本土企业市场竞

  争,竞争程度将进一步加剧。在国外市场,石化泵制造商主要有美国英ITT公司、

  德国 KSB 公司、日本荏原制作所、瑞士苏尔寿公司等。总的来看,国外石化泵

  泄露磁力驱动泵,采用密排N-S级交错组合磁路设计、磁性旋流分离装置等技术,

  在185KW磁力泵成功应用的经验基础上,为开发更大功率更大流量的磁力泵提供

  相对较少,除了一重、二重、上重等国家特大型企业拥有的大型设备的优势以外,

  不锈钢铸造技术研究。从2009年开始,五二五泵业开始参与国内核电建设,分

  别与ALSTOM、上海阿波罗机械制造有限公司、中电投远达工程公司等提供非核

  中,在台山项目中,五二五泵业获得ALSTOM为台山项目颁发的第一张合格证。

  本项目的建设符合《产业结构调整指导目录(2011年本)》“第一类 鼓励类

  四、电力 2、单机60万千瓦及以上超临界、超(超)临界机组电站建设;六、

  核能3、核电站建设。2009年5月国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴

  改进型、AP1000核电主要设备的国内制造;进一步提高百万千瓦级超临界/超超

  攻大型石化设备、高效节能设备、大型冶金矿山、先进高效电力设备等重点领域。

  以一座100万千瓦的电站为例,燃煤、天然气、油的燃料年消耗量下表;核电没

  有CO2、SO2以及氮氧化物、烟尘等污染物的排放。因此,核电是一种清洁能源,

  密封装置,使泵的动密封变为静密封,彻底解决了腐蚀性介质泄露的问题,它将推

  械加工、电机生产、冶金等行业,为本地区机械工业的发展起到积极的促进作用。

  研发、材料开发和铸造工艺设计工作。设计及工艺采用CAD、CAPP、PDM等计算

  析和氮氧分析;热处理采用程控式热处理炉;建有符合ISO2548要求的B级精度

  泵全性能测试系统,拥有铸造、热处理和机加等设备552台(套),可生产30

  多个系列500余种规格的耐腐蚀、耐磨蚀泵及特种钢铸件产品。五二五泵业为国

  系列技术创新和技术改造,使企业实力得到提高。但由于资金等诸多方面的原因,

  环节的瓶颈问题,亟需解决设备、场地、人员问题。目前五二五泵业一部分铸件、

  五二五泵业在本项目实施完成后,每年新增8,600台特种工业泵及500t核

  铸件的生产能力,形成销售收入100,170.00万元/年,销售税金为5,185.00万

  元/年,利润总额12,889.00万元/年。项目投资回收期为8.1年(税后),内部

  收益率为15.1%(税后),项目盈亏平衡点为52.7%,项目有一定的抗风险能力,

  库、配送中心、倒班宿舍一、食堂活动中心及公用配套设施,形成年产8,600

  项目总投资60,170.00万元,其中建设投资51,980.00万元,铺底流动资金

  二、三级泵的生产能力,另外每年外供核铸件500t。公司一方面通过产能的大

  日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构,

  截至2011年12月31日,公司合并报表的资产负债率为19.60%,负债总额

  并报表数据)。本次非公开发行的募集资金总量不超过90,369.00万元,公司若

  单纯以债务融资90,369.00万元测算,公司负债将提高至64.11%,考虑到目前

  (FGD),化工、化肥、有色金属、煤炭、电力、冶金、轻工、汽车等行业,市场

  处理实现了达标排放。但随着国家对绿色GDP 和环保问题的高度重视,将实施

  管理提出了更高的要求。虽然公司2008年上市后在经营管理方面已经取得了一

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