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四川北方硝化棉股份有限公司第二届第二次监事

发布时间:2020-09-29 22:05

  四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)第二届第二次监事会会议通知及材料于2011年3月1日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事,会议于2011年3月4日在北京北方地产大厦召开,会议应参加监事5名,实际参加监事3名,监事孔勇先生委托监事郑祯平先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权,职工监事宋家林先生委托职工监事桂模平先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权。会议由监事会主席郑祯平先生主持。公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  公司原有募投项目11500吨/年PAC项目已因市场发生重大变化终止;研发中心建设项目实施方式未论证明确、尚未实施,其建设内容与公司当前发展匹配不足,本次一并终止。公司将上述项目资金及其他项目节余资金用于收购襄樊五二五泵业有限公司股权资产,能较快发挥现有募集资金效益,收购后,公司业务将拓展至成长性较好的泵阀行业,五二五公司具有良好的技术优势、市场优势、管理优势,这有利于公司形成新的利润增长点,有利于公司提高盈利水平和增强可持续发展能力,有利于实现公司的长远发展,维护全体股东的整体利益。

  四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)第二届第四次董事会会议通知及材料于2011年3月1日以邮件、传真、专人送达方式送达,会议于2011年3月4日下午在北京北方地产大厦11层会议室召开,会议应参加董事9名,实际参加董事8名,董事张仁旭先生委托董事王立刚先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权,会议由董事长周德良先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议,会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

  一、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。本议案需提交公司股东大会批准,经中国证监会核准后方可实施,具体情况如下:

  本次发行股票数量不超过不超过18,000万股(含18,000万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照竞价原则予以确定。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(18.65元/股)的90%,即本次非公开发行价格不低于16.79元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  公司本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于TDI与泵阀业务,募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购中国兵器工业集团公司各下属公司所持的全部甘肃银光聚银化工有限公司、甘肃银达化工有限公司、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司等公司的股权;以及收购自然人所持的襄樊五二五泵业有限公司股权;并在相关股权收购完成后对甘肃银达化工有限公司、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司、襄樊五二五泵业有限公司增资进行扩能改造。

  《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票预案》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)编制,具体内容详见2011年3月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。本议案需提交公司股东大会审议通过。中瑞岳华会计师事务所于2011年3月4日出具的《关于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2011]第0327号),就公司前次募集资金使用情况进行了验证,该鉴证报告详见2011年3月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易的预案》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决,独立董事发表了有关独立意见,宏源证券出具了专项意见书,本议案需提交公司股东大会审议通过。该预案具体内容详见2011年3月8日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关意见见2011年3月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于变更募集资金用途暨关联交易的预案》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决,独立董事发表了有关独立意见,宏源证券出具了专项意见书,公司第二届第二次监事会发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议通过。该预案具体内容详见2011年3月8日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关意见见2011年3月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]657号文核准,公司向境内公开发行不超过4,950万股人民币普通股,募集资金净额31,478.86万元。用于西安基地扩能改造、15000吨/年高品质木浆粕硝化棉、11,500吨/年PAC(聚阴离子纤维素醚)、研发中心建设四个项目建设,投资金额分别为14,765万元、18,094万元、12,548万元、1,933万元,投资总额为47,340万元。

  公司本次拟终止研发中心建设项目,并使用前次终止的11500吨/年PAC项目及部分项目节余资金共计11,201万元用于收购中国北方化学工业(集团)有限责任公司(以下简称“北化集团”)、湖北东方化工有限公司(以下简称“东方化工”)所持襄樊五二五泵业有限公司(以下简称“五二五泵业”)的16.67%、10%的股权,最终定价以经兵器集团核准的评估报告所确认的评估值为准。北化集团是公司的间接控股股东(直接和间接共计持有公司73.59%的股权),东方化工是北化集团下属企业银光集团的全资子公司,本次变更募集资金收购股权构成关联交易。

  2011年3月4日,公司召开第二届第四次董事会会议对《关于公司变更募集资金用途暨关联交易的预案》,公司第二届独立董事事前认可本次关联交易,关联董事周德良、王立刚、赵其林、魏光源、张仁旭、邹嵬回避表决,其余董事一致同意该项议案。

  本次收购将和非公开发行股票募集资金收购五二五泵业股权一并实施;若本次非公开发行股票方案未通过,公司将放弃本次收购。本事项需提交公司股东大会审议通过,北化集团、泸州北方、西安惠安属于关联股东,将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决。非公开发行股票募集资金事项见2011年3月8日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《非公开发行股票预案》。

  公司经第一届第二十五次董事会、2009年第一次临时股东大会审议批准,根据行业环境变化终止了11500吨/年PAC项目,具体情况于2009年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。该项目原投资金额为12,548万元,预计效益为1,605万元。该项目尚无任何投入。

  该项目主要建设内容是增设实验室及分析室,添置分析仪器,扩建醋酸纤维素等中试线万元,无直接经济效益。其中:工程费用1,586万元,工程建设其他费用171万元,工程预备费176万元。该项目一直未实施,无任何投入。

  公司的15000吨/年高品质木浆粕项目和西安基地扩能改造项目均调整了投资金额,具体情况分别见2008年11月4日和2009年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的公告。调整后,项目投资总额分别为4,992万元和12,515.00万元,比调整前节余募集资金3,695万元。两个项目目前均已进入试运行期。综合上述项目,公司剩余募集资金总额约为13,972万元。

  公司上市后,公司多次组织论证研发中心的建设地点和实施方式,未有明确结论性意见。研发中心建设作为技术开发、创新的基础平台,功能设计应充分适应公司的战略发展需要。原研发中心建设项目定位为纤维素及其衍生物的研究开发,随着公司发展特种化工、纤维素及其衍生物等相关多元化的战略目标更加明晰,原规划设计与公司发展需求明显匹配不足。目前,公司拟非公开发行股票募集资金收购TDI股权及增资用于项目扩建、收购特种泵阀业务股份及增资用于项目扩建,公司正处于业务发展、转型的关键时期,短期内难以形成较为可行、具备前瞻性的实施方案,为尽快发挥募集资金效益,拟终止原研发中心项目建设。

  经营范围:民用爆炸物品销售;军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售;甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。一般经营项目:化工原料及产品(不含危险化学品)、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售;化工设备租赁;进出口业务;摩托车、汽车、机电产品的销售;钢材的销售;与上述业务有关的技术咨询、技术服务。

  北化集团是中国最大的军用火炸药制造商和供应商,拥有26家企事业单位(上市公司1家),生产、营销、服务网络遍布全国各地。在保持军品优势地位的同时,北化集团坚持军民融合、产业集群化、差异化发展方向,加快发展军民两用高新技术,不断优化产业布局和产品结构,增强核心竞争力与可持续发展能力,致力于建立国内一流、国际领先的特种化工科研生产基地。产品涉及苯及甲苯衍生物(含石油深加工产品)、纤维素系列、火工品(含民爆器材)、环保产品及化工新材料等领域。北化集团是国内甲苯二异氰酸酯(TDI)最大的生产商与供应商,是全国二硝基甲苯(DNT)、三硝基甲苯(TNT)、二苯基甲烷二异氰酸酯(MDI)、乙醇胺、纤维素类、活性炭、气囊气体发生器等产品最大的制造商与供应商,在中国化工市场占据了举足轻重的地位。

  截至2010年12月31日,北化集团资产总计190,178.67万元,负债总计145,845.88万元,所有者权益合计44,333万元,2010年营业总收入3,975.64万元,归属于母公司所有者的净利润3,975.64万元。(未经审计)

  公司始建于1966年,充分发挥军工生产、技术、管理和人才优势,开发了一大批高起点、高技术含量的民用新产品,现有产品涉及化工、机械、医药、汽车零部件等多个领域,主要民品包括:一硝基甲苯、特种钢耐腐蚀泵阀、压力容器、氧化铁红、高氯酸铵、聚氨酯模塑等。

  截至2010年12月31日,资产总计96,831.20万元,负债总计76,684.98万元,所有者权益合计20,146.22万元,2010年营业总收入人民币85,176.56万元,归属于母公司所有者的净利润人民币681.19万元。

  湖北东方公司持该公司53.4%的股权;自然人占29.93%的股权;北化集团持有该公司16.67%的股权。自然人基本情况请参阅2011年3月8日登载在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的《关于公司非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易的公告》。

  泵产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备,广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等国民经济各部门,已成为各种流体装置中不可替代的设备。泵产品等通用机械的性能和质量直接影响国家重点工程建设和相关产业发展。目前,我国泵行业的技术水平总体较低,在高、精、尖技术领域尤为突出,特别是石化行业用泵与核电用泵国产化进程缓慢,大部分依靠进口。

  据不完全统计,中国每年泵产品的产值在400亿元以上,全国泵产品的制造厂家在6000家以上。“十一五”期间,泵行业以25%的平均速度发展。“十二五”,我国将继续加大对石油、化工、能源、钢铁等行业的投入,一批国家重点工程启动将为机械制造业带来难得的发展机遇,同时也为泵业带来空前的发展契机。据不完全统计,电厂烟气脱硫在“十二五”期间的市场份额约为10亿元;核电市场每年需求核主泵、核二级泵、三级泵约100亿-120亿元;石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额,年总产值达到70亿~80亿元,其中,磁力泵的需求约10亿~15亿元;矿山及冶金使用的高效率渣浆泵的需求达到30亿元;国内核设备制造材料及核级铸锻件平均年需求量达25亿元。

  五二五泵业公司主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产制造、销售,产品广泛应用于环保、烟气脱硫(FGD),化工、化肥、有色金属、煤炭、电力、冶金、轻工、汽车等行业,是国内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂家之一,在行业内居国内前十五名内。

  五二五泵业公司具有明显的技术优势、市场优势、管理优势。产品性能技术指标达到了国际先进水平;其研制的磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵被列入“国家火炬计划”;研制的满足30万吨磷酸装置用LHZ1500立式轴流泵和满足100万KW机组烟气脱硫用LC900/1150循环泵,是目前国内相应领域最大的两个泵型,达到国际先进水平,实现了替代进口。市场方面,五二五泵业公司现有600多家客户,服务领域涉及化工、化肥、火电、核电等,其中磷复肥行业、烟气脱硫行业是公司的优势领域,尤其是公司的耐蚀耐磨等特种泵成为客户首选,在行业内居领先地位。此外,公司拥有优秀的管理团队,这个管理团队积极进取,具备专业领域的特长,是公司未来发展的优势所在。

  五二五泵业公司在烟气脱硫与磷复肥行业产品成熟,具有较强的竞争优势;在冶金及矿山、煤化工及石油石化行业、核电行业等领域仍有广阔的发展空间。该公司经营状况良好、具备较好的成长性,盈利能力突出。

  五二五泵业公司具备显着的技术、市场、管理优势,经营状况良好、财务稳健,盈利能力强,正处于行业高速成长时期。收购后,公司支持其升级改造,使其拥有行业内领先的泵阀生产设备、技术,有利于该公司提升市场地位,形成新的利润增长点,有利于本公司提高盈利水平和增强可持续发展能力。

  本次变更募集资金用途用于收购目标股权的定价按经国务院国资委备案的资产评估值为依据确定。截至本公告出具日,本次非公开发行募集资金拟收购的目标股权尚未完成审计、评估,采用收益法,以2010年12月31日为基准,净资产预评估值为4.2亿元,具体审计、评估值将在补充公告中予以披露。

  基于独立、客观、公正的判断立场,独立董事发表独立意见如下:公司终止11500吨/年PAC项目及研发中心建设项目,将节余资金变更为收购泵业公司股权资产,有利于较快发挥现有募集资金效益,有利于快速提高公司的盈利能力。公司收购泵业公司有利于其进一步发展其环保工程设备及环保器材产品,符合公司长远发展,维护了全体股东的整体利益,该项关联交易是必要、合理的。交易价格以经国资委批准的评估价格为基础,遵循了公平、公正的市场原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次变更募集资金用途暨关联交易事项。

  公司第二届第二次监事会发表意见如下:公司原有募投项目11500吨/年PAC项目已因市场发生重大变化终止;研发中心建设项目实施方式未论证明确、尚未实施,其建设内容与公司当前发展匹配不足,本次一并终止。公司将上述项目资金及其他项目节余资金用于收购襄樊五二五泵业有限公司股权资产,能较快发挥现有募集资金效益,收购后,公司业务将拓展至成长性较好的泵阀行业,五二五公司具有良好的技术优势、市场优势、管理优势,这有利于公司形成新的利润增长点,有利于公司提高盈利水平和增强可持续发展能力,有利于实现公司的长远发展,维护全体股东的整体利益。

  公司终止研发中心建设项目,将节余资金变更为收购五二五泵业的部分股权,有利于较快发挥现有募集资金效益,有利于快速提高公司的盈利能力。公司收购五二五泵业有利于其进一步发展其环保工程设备及环保器材产品,符合公司长远发展,维护了全体股东的整体利益,该项关联交易是必要、合理的。交易价格以经国务院国资委批准的评估价格为基础,遵循了公平、公正的市场原则。本次变更前次募集资金用途暨关联交易有利于提高募集资金使用效率和效果,符合公司及全体股东的利益。

  四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本次拟向特定对象非公开发行不超过18,000万股(含18,000万股),募集资金不超过300,000.00万元。其中,拟使用126,423.58万元募集资金用于收购公司间接控股股东中国北方化学工业(集团)有限责任公司(以下简称“北化集团”)及其下属企业甘肃银光化学工业集团有限公司(以下简称“银光集团”)、公司实际控制人中国兵器集团工业集团公司(以下简称“兵器集团”)的下属公司山西北方风雷工业集团有限公司(以下简称“山西风雷”)、内蒙古北方装备有限公司(以下简称“北方装备”)及辽宁庆阳特种化工(集团)有限公司(以下简称“庆阳化工”)等企业所持有的银光聚银、银达化工、北方锦化股权;以及收购王乃华等9个自然人所持襄樊五二五泵业有限公司(以下简称“五二五泵业”)29.93%的股权。

  公司使用前次募集资金收购北化集团、湖北东方化工有限公司分别所持五二五泵业16.67%、10%的股权后,公司将持有五二五泵业56.60%的股权,东方化工持有五二五泵业43.4%的股权。公司将对五二五公司增资1亿元用于项目建设。公司拟使用前次募集资金收购北化集团、东方化工分别所持五二五泵业股权的事项见2010年3月8日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。东方化工同意本公司单方面增资并放弃同比例增资,公司将对五二五公司增资1亿元,增资对价按照本次经批准后的评估价值加上评估基准日至签订增资协议日的净资产增加额计算确定。

  公司第二届第四次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易的预案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,兵器集团是公司的实际控制人,北化集团为公司的间接控股股东,银光集团是北化集团的全资子公司,本次收购银光聚银、银达化工、北方锦化股权的行为构成关联交易;东方化工是银光集团的全资子公司,公司对五二五泵业的增资行为构成关联交易;独立董事事前认可了相关议案,同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时,关联董事周德良、王立刚、赵其林、魏光源、张仁旭、邹嵬回避表决。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。

  TDI是聚氨酯材料的重要原料之一。“十一五”期间,世界聚氨酯产品年平均增长率在6%以上,中国和亚太地区是世界聚氨酯需求增长最快的地区,其年增长速度达15%以上。“十二五”期间,我国对TDI的年需求量预计仍将维持在20%的增长率。本次非公开发行募投项目收购TDI股权资产及项目扩建符合国家的产业政策和公司的发展战略,对打破TDI业务技术垄断、发展我国聚氨酯产业有着十分重要的意义。收购后,TDI业务将成为公司的主营业务,实现公司的跨越式发展,能进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力。

  泵阀产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备,广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域,成为各种流体装置中不可替代的设备。中国每年泵产品的产值在400亿元以上,“十一五”期间,泵行业以25%的平均速度发展,“十二五”期间,我国将继续加大对石油、化工、能源、钢铁等行业的投入,伴随机械制造业难得的发展机遇,泵业将迎来空前的发展契机。公司收购在五二五泵业有利于其提升核心优势、进一步发展其环保工程设备及环保器材产品,将大大提高公司的盈利能力。

  2、根据有关法律法规的规定,本次交易需国务院国有资产监督管理委员会批准,公司股东大会审议通过。北化集团、泸州北方、西安惠安属于关联股东,将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。本次非公开发行方案需经中国证监会审核通过。

  3、公司于2011年3月8日公告了《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票预案》。截止目前,拟用本次非公开发行股票募集资金收购的目标股权的审计、评估工作正在进行中,待审计、评估工作完成后,本公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议并公告,敬请投资者关注公司公告,注意投资风险。

  公司本次非公开发行股票总数不超过18,000万股(含18,000万股)A股,募集资金不超过300,000万元。其中,公司拟使用募集资金126,423.58万元用于股权收购:收购实际控制人及其下属公司所持有的TDI业务相关股权,收购9个自然人所持有的五二五泵业29.93%的股权。

  3、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司:北化集团下属企业银光集团所持有的辽宁北方锦化聚氨酯有限公司22.5%股权,山西风雷、北方装备、庆阳化工分别持有的公司14.79%、15.83%、6.88%的股权;

  4、收购王乃华、林川、李落成、高杨、王军、李霞、邓家祥、徐斌、陈耀芝分别收购其所持525泵业公司7.4%、5.89%、2.96%、2.28%、3.99%、2.64%、1.09%、2.13%、1.55%的股权。

  公司使用前次募集资金收购北化集团、湖北东方化工有限公司分别所持五二五泵业16.67%、10%的股权后,公司将持有五二五泵业56.60%的股权,东方化工持有五二五泵业43.4%的股权。收购五二五泵业股权后,公司将对五二五公司增资1亿元,东方化工同意本公司单方面增资并放弃同比例增资。

  2011年3月4日,公司召开第二届第四次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易的预案》,兵器集团为公司的实际控制人,北化集团为公司间接控股股东,现直接持有公司5.11%股份,通过其全资子公司泸州北方化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业有限公司分别持有公司52.21%和16.26%的股份,合计持有公司73.59%的股份。银光集团为北化集团的全资子公司,东方化工为北化集团的全资子公司;山西风雷、北方装备、庆阳化工均为兵器集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,上述交易(一)至(三)项构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易,关联董事周德良、王立刚、赵其林、魏光源、张仁旭、邹嵬回避表决,其余董事一致同意该项议案。

  根据有关法律法规的规定,本次交易需国务院国有资产监督管理委员会批准,公司股东大会审议通过。北化集团、泸州北方、西安惠安属于关联股东,将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。本次非公开发行方案需经中国证监会审核通过。

  经营范围:民用爆炸物品销售;军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售;甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。一般经营项目:化工原料及产品(不含危险化学品)、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售;化工设备租赁;进出口业务;摩托车、汽车、机电产品的销售;钢材的销售;与上述业务有关的技术咨询、技术服务。

  北化集团是中国最大的军用火炸药制造商和供应商,拥有26家企事业单位(上市公司1家),生产、营销、服务网络遍布全国各地。在保持军品优势地位的同时,北化集团坚持军民融合、产业集群化、差异化发展方向,加快发展军民两用高新技术,不断优化产业布局和产品结构,增强核心竞争力与可持续发展能力,致力于建立国内一流、国际领先的特种化工科研生产基地。产品涉及苯及甲苯衍生物(含石油深加工产品)、纤维素系列、火工品(含民爆器材)、环保产品及化工新材料等领域。北化集团是国内甲苯二异氰酸酯(TDI)最大的生产商与供应商,是全国二硝基甲苯(DNT)、三硝基甲苯(TNT)、二苯基甲烷二异氰酸酯(MDI)、乙醇胺、纤维素类、活性炭、气囊气体发生器等产品最大的生产商与供应商。

  截至2010年12月31日,北化集团资产总计190,178.67万元,负债总计145,845.89万元,所有者权益合计44,333万元,2010年营业总收入3,975.64万元,归属于母公司所有者的净利润3,975.64万元。(未经审计)

  经营范围:炸药及传爆药类系列产品、化工原料及产品、危险化学品、普通机械设备、化工专业设备、非标设备、泵阀、压力容器的开发、设计、制造销售、设备维修;工业与民用工程、园林绿化工程的设计、施工、承包、监理等。

  公司始建于1953年,是国家“一五”期间156个重点项目之一、我国含能材料及聚氨酯产业生产研发基地、国产TDI最大生产商、国家高技能人才培养示范基地、国家级企业技术中心。银光集团秉承“军民结合、寓军于民,军品为本、民品兴业”的方针,以含能材料、特种化工、特种工业泵为核心业务,大力发展民品产业,拥有硝化、光化、氢化等特种化工核心技术和TDI自主知识产权,民品产值占总产值的90%以上。

  截至2010年12月31日,银光集团资产总计490,187.96万元,负债总计274,267.66万元,所有者权益合计215,920万元,2010年营业总收入368,139万元,归属于母公司所有者的净利润16,443.15万元。(未经审计)

  经营范围:武器装备科研生产;生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品(危险品除外);经营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口(国家专控品除外)和本企业“三来一补”业务等。

  公司是中国石油工业钻具产品的专业制造基地。现已获得美国石油学会颁布的API会标使用许可证书,挪威船级社ISO9001质量管理体系、英国皇冠ISO14001环境体系认证和ISO18000职业健康体系认证,是中国石油天然气集团公司(CNPC)、中国石油化工集团公司(SINOPEC)和中国海洋石油总公司(CNOOC)等石油行业钻具产品的主要供应商。

  截至2010年12月31日,资产总计172,246.86万元,负债总计135,318.31万元,所有者权益合计36,928.55万元,2010年营业总收入人民币49,487.51万元,归属于母公司所有者的净利润人民币-7,891.26万元。

  截至2010年12月31日,资产总计176,858.15万元,负债总计83547.02万元,所有者权益合计93,311.13万元,2010年营业总收入103,696.34万元,归属于母公司所有者的净利润人民币-8,144.22万元。(未经审计)

  截至2010年12月31日,资产总计281,348.35万元,负债总计227,029.08万元,所有者权益合计54,319万元,2010年营业总收入92,745.58万元,归属于母公司所有者的净利润人民币-4,034.84万元。(未经审计)

  持有五二五泵业股权的9个自然人均为其高级管理人员、技术、管理骨干人员,具体情况见下表。这些自然人与公司不存在关联关系,和公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  甘肃银光聚银化工有限公司TDI生产线是上世纪八十年代从国外引进的一条现代化生产线,是国家“七五”计划重点项目。该生产线的建成投产,填补了我国TDI生产的空白。经过二十年的发展,通过对国外技术的消化吸收和自主创新,企业生产规模和效益显着增长,TDI产品的产量和质量稳步提高,企业的竞争力不断得到加强,现已成为国内技术水平先进、生产能力较大,并且拥有自主知识产权的TDI生产企业。

  华融资产管理公司:注册资本100亿元,1999年10月设立,注册地为:北京市西城区金融大街8号。主营业务是以收购、管理和处置金融机构的不良资产为主要任务。公司主要经营目标是最大限度保全资产,提高银行业不良资产回收价值。

  中国长城资产管理公司:注册资本金100亿元,注册地址为北京市西城区月坛北街2号,1999年10月设立,主营业务是通过收购、管理和处置国有商业银行剥离的不良资产,实现不良资产的价值回收的最大化,保全国有资产。

  相关审计、评估正在进行之中,以资产基础法进行预评估,所有者权益价值为66,476.24万元(2010年12月31日),公司拟收购银光聚银49.35%股权的投资总金额预计为32,806.02万元,具体数值将补充披露。

  本次收购完成后,本公司持有该公司49.35%的股权,华融资产管理公司持有35.14%股权,中国长城资产管理公司持有15.51%股权。本次收购完成后,公司为该公司第一大股东,同时目前该公司董事会9名董事成员中,北化集团委派董事6名,占1/2以上;作为资产管理公司,华融资产管理公司、中国长城资产管理公司均是债转股股东,不参与公司的日常经营管理活动,公司的经营层全部为北化集团向其董事会推荐并受董事会聘任,公司对银光聚银行使实质控制权。

  银达化工TDI生产线是以银光集团自有知识产权设计建设的现代化生产装置,初始设计能力为年产2.4万吨TDI产品,2009年底,达到年产5万吨产能,成为国内技术水平先进,生产能力最大,并且拥有自主知识产权的企业。银达化工TDI产品质量指标等同于BASF,达到国际先进水准,目前已全面通过ISO9001:2000质量体系认证,并进入了国际市场。

  相关审计、评估正在进行之中,以资产基础法进行预评估,所有者权益价值为61,852.59万元(2010年12月31日),公司拟收购银达化工100%股权的投资总金额61,852.59万元,具体数值将补充披露。

  辽宁北方锦化聚氨酯有限公司5万吨/年TDI项目总投资81,385万元。2007年2月完成项目开工前的各项评审工作,4月项目建设现场施工正式开始,2009年8月15日生产出合格产品。2010年7月20日通过生产线小时考核工作,目前,公司基本具备连续、稳定、高负荷生产能力。

  银光集团持有该公司22.5%股权,山西风雷、北方装备、庆阳化工分别持有的公司14.79%、15.83%、6.88%的股权。方大锦化化工科技股份有限公司持有19.23%股权,辽宁宏程塑料型材有限公司持有20.77%的股权。

  方大锦化化工科技股份有限公司,注册地:辽宁省葫芦岛市连山区化工街,注册资本68,000万元,设立时间1997年9月16日,主营业务为:主要从事烧碱、氯、氯化苯、盐酸、环氧丙烷、聚醚、丙二醇等化工产品的生产与销售,以及电力、热力的生产和供应。

  辽宁宏程塑料型材有限公司,注册地:辽宁市宏伟区徐家村,注册资本3498万美元,设立时间1995年6月23日,主营业务为:生产塑料型材及制品、新型建筑材料、铝型材、工业型材及铝制品、塑编制品。

  注:该公司于2010年4月转入经营期正式投产,2010年7月20日通过生产线小时考核工作,由于投产时间较晚,当年实现销售收入42,986.00万元,净利润为-3,560.20万元。目前已基本满负荷运行,预计2011年起公司经营业绩明显回升。

  相关审计、评估正在进行之中,以资产基础法进行预评估,所有者权益价值为25,751.69万元(2010年12月31日),公司拟收购北方锦化60%股权的投资总金额19,194.37万元,具体数值将补充披露。

  公司本次收购银光集团分别所持银光聚银、山西风雷、北方装备、庆阳化工该公司22.5%、14.79%、15.83%、6.88%的股权,其他股东方大锦化化工科技股份有限公司、辽宁宏程塑料型材有限公司已放弃优先购买权。

  襄樊五二五泵业有限公司主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产制造、销售,是国内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂家之一,在烟气脱硫市场的占有率达到40%。2008年公司被湖北省科技厅认定为“高新技术企业”,同年,又被认定为“省级企业技术中心”;2009年,被国务院认定为“国家创新型试点企业”。2006年-2010年共申请国家专利39项,共取得国家专利22项。

  相关审计、评估正在进行之中,以资产基础法进行预评估,所有者权益价值为42,000.00万元(2010年12月31日),公司拟收购五二五29.93%股权的投资总金额预计为12,570.60万元,具体数值将补充披露。

  本次发行并收购完成后,合并公司使用前次募集资金收购北化集团、湖北东方化工有限公司分别所持五二五泵业16.67%、10%的股权后,公司将持有五二五泵业56.60%的股权,东方化工持有五二五泵业43.4%的股权。公司拟使用前次募集资金收购北化集团、东方化工分别所持五二五泵业股权的事项见2010年3月8日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  项目建成后,具有完备的模具制作、造型、熔炼、铸造后处理、理化试验铸造能力和良好的配套设施,单件最大铸铁件可达30吨,铸钢件单件可达25吨,可年产核铸件6000吨.建起符合核泵测试标准的水泵测试站,新增三坐标测量仪、数控加工中心、数控镗和铣加工中心等各类高精设备300多台套,形成了强大的钣金加工、焊接和焊后处理、热处理、机加工、装配、试验能力,可年产各类大型核泵产品500台,带动企业年增产值5亿元。

  按照国家中长期发展计划,从2000年到2020年,中国GDP增长率将保持在7%左右。要达到这个目标,“十二五”期间,国家将继续加大在电力、能源、采矿及冶金、石化、化肥等行业的投入,这些行业的发展将给泵工业带来难得的发展机遇。

  国家发改委制定《节能中长期规划》,不仅规定了泵产品的能耗指标,同时规定用泵高能耗企业要逐步淘汰落后泵产品,采用高效节能泵;鼓励钢厂、电厂等废气排放大户采用新技术、新产品加大减排力度。这为国内领先的五二五泵业带来良好的发展契机。

  根据初步可行性分析,本项目改造完成后,襄樊五二五泵业有限公司计划新增核电用泵200台/年、循环水泵300台/年,核电铸件1,000吨。项目预计总投资27,260万元,初步预计年均销售收入50,000万元。初步预计达产后年均税后利润约4,037.50万元,投资回收期6.73年。本项目盈利能力良好,经济效益明显,各项指标均能满足要求,且具有很强的抗风险能力,发展前景较好。

  本次非公开发行股票收购目标股权的定价按经国务院国资委备案的资产评估值为依据确定。截至本公告日,本次非公开发行募集资金拟收购的目标股权尚未完成审计、评估,目标股权的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。

  ②北化股份将以本次非公开发行的募集资金支付目标股权转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款,北化股份将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。北化股份应在股权交割完成后10个工作日内一次性支付全部股权转让价款。

  本次募集资金投资项目涉及控股股东及其关联人,因此本次关联交易对公司与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系和关联交易等方面会产生变化,公司将与控股股东积极协商,通过可行的措施增强业务经营的独立性,不断减少和规范与股东及其关联人的关联交易。

  TDI是聚氨酯材料的重要原料之一,聚氨酯具有高强度、耐腐蚀、抗压、灵活轻便等特性,可替代木材和钢材,广泛应用于汽车制造、建筑、制冷、交通运输、机电、石油化工、矿山机械、航空、医疗、农业、合成革、织物等许多领域,TDI产业的发展已成为衡量一个国家精细化工技术发展水平的关键标志。“十一五”期间,世界聚氨酯产品年平均增长率在6%以上,中国和亚太地区是世界聚氨酯需求增长最快的地区,其年增长速度达15%以上。随着我国GDP的增长和下游行业的需求增长,“十二五”期间,我国对TDI的需求量预计仍将维持在20%的增长率,十二五末,预计TDI需求量增长为87万吨/年。

  鉴于TDI的重要基础地位,国家产业政策一直大力扶持,已将其列入重点鼓励发展的产业。同时,我国明确提出要大力提倡发展节能经济、环保经济、循环经济,TDI等异氰酸酯产品为原料生产的高性能聚氨酯材料在保温、环保、循环使用方面性能优异,因此,其发展将促进中国经济结构调整,提升中国经济发展质量,具有不可替代的社会效益和经济效益。

  聚氨酯工业和大多数化工产业一样,集约化和规模化的趋势日益明显。目前,世界上生产TDI的厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区,被德国的巴斯夫和拜尔、美国的亨斯曼和道化学等四大跨国公司所垄断。由于亚太经济的快速增长,TDI产业出现向亚洲、中国转移的明显趋势,巴斯夫(BASF)、拜耳(BAYER)等国际跨国近年来纷纷在中国投资建立大型TDI工厂。规模上,我国TDI生产无法与国外大公司抗衡,因此,尽快将国内现有装置扩大到经济规模,降低能耗、提高产品质量,增强市场竞争力和抗风险能力,是实现我国TDI行业发展的必由之路,整合并改造国内TDI产业生产能力,对扩大其产品市场占有率和提高市场竞争力十分紧迫和必要。

  兵器集团拥有20多年的TDI科研与生产历史,旗下银光聚银是我国最早引进成套工艺设备并成功生产TDI产品的企业。多年来,公司在成功消化吸收引进技术的同时,持续开展技术创新,掌握了核心技术,成功开发TDI工艺技术软件包,成为国内首家拥有TDI自主知识产权的企业。目前兵器集团旗下所属的TDI产能达到15万吨,成为最大的国内TDI生产商,最具有抗衡国际垄断企业的竞争实力。

  本次收购及项目建设有利于将其TDI业务发展成为国内行业龙头,从而提高兵器集团在TDI行业的地位,打破国外企业在高端领域的垄断地位,这对把兵器集团建设成国际一流的防务集团和国家重型装备、特种化工、光电信息重要产业基地具有十分重要的战略意义。

  泵产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备,广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等国民经济各部门,已成为各种流体装置中不可替代的设备。泵产品等通用机械的性能和质量直接影响国家重点工程的建设和相关产业的发展。近年来,我国泵制造技术水平不断提高,具有自主知识产权的制造技术软件开发取得了较大的进展,虽然我国泵行业的技术发展趋势与世界发展趋向一致,但总体技术水平较低,在高、精、尖技术含量高的产品领域涉足较少,特别是石化行业用泵与核电用泵国产化进程缓慢,大部分依靠进口。

  “十二五”期间,我国将继续加大对石油、化工、能源、钢铁等行业的投入,一批国家重点工程启动将为机械制造业带来难得的发展机遇,同时也为泵业带来空前的发展契机。据不完全统计,电厂烟气脱硫在“十二五”期间的市场份额约为10亿元;核电市场每年需求核主泵、核二级泵、三级泵约100亿-120亿元;石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额,年总产值达到70亿~80亿元,其中,磁力泵的需求约10亿~15亿元;矿山及冶金使用的高效率渣浆泵的需求达到30亿元;国内核设备制造材料及核级铸锻件平均年需求量达25亿元。

  全国泵产品行业分布离散度高,制造厂家在6,000家以上。五二五泵业居国内行业内前十五名,具有十分明显的技术优势、市场优势、管理优势。该公司有近三十年的耐腐蚀耐磨蚀泵生产经验,是迄今国内唯一引进耐腐蚀耐磨蚀泵技术的厂家,成功解决了高效磷复肥生产中耐腐蚀耐磨蚀泵的国产化问题,也是国内率先研制烟气脱硫循环泵的厂家,研制的磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵被列入“国家火炬计划”;研制的满足30万吨磷酸装置用LHZ1500立式轴流泵和满足100万KW机组烟气脱硫用LC900/1150循环泵,是目前国内相应领域最大的两个泵型,达到国际先进水平,实现了替代进口;该公司客户资源广泛分布于化工、火电、核电等行业。其中,磷复肥行业、烟气脱硫行业是其最具优势的领域,尤其是耐蚀耐磨泵在行业内居领先地位。公司拥有优秀的管理团队,这个管理团队积极进取,具备专业领域的特长,是公司未来发展的优势所在。

  五二五泵业在烟气脱硫与磷复肥行业产品成熟,具有较强的竞争优势;在冶金及矿山、煤化工及石油石化行业、核电行业等领域仍有广阔的发展空间。该公司经营状况良好、具备较好的成长性,盈利能力突出。近年来,五二五泵业因其多个核心竞争优势实现了飞跃发展,销售收入年平均增长率超过了30%。

  本次非公开发行股票募集资金收购TDI股权资产及项目扩建符合国家的产业政策和公司的发展战略,对打破TDI业务技术垄断、发展我国聚氨酯产业有着十分重要的意义。收购后,TDI业务将成为公司的主营业务,将实现公司的良性跨越式发展,能进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力;

  本次非公开发行股票募集资金收购五二五泵业公司股权并对其增资,公司将进入泵阀行业优势领域,大力发展高端产品、逐步替代进口,有利于公司快速、健康发展,有利于进一步发展其环保工程设备及环保器材产品。

  本次募集资金用途合理、可行,收购后,公司将拥有行业内领先的TDI与泵阀生产技术和良好的市场地位,形成新的利润增长点,有利于公司提高盈利水平和成长性,实现公司在“十二五”期间的跨越式发展,切实维护全体股东的利益。

  本次募集资金项目用途具备良好的可行性,收购后,公司将拥有行业内领先的TDI与泵阀生产技术和良好的市场地位,形成新的利润增长点,有利于公司提高盈利水平和成长性,实现公司在“十二五”期间的跨越式发展。

  本次关联交易是基于实现公司长远发展而进行的,符合公司的战略发展和全体股东的利益,关联交易是必要的;交易价格将以评估价格为基础,遵循了公平、公正的市场原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事在董事会回避了对相关议案的表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易事项。

  本次关联交易符合公司的发展战略和全体股东的利益,关联交易是必要的;交易价格将以评估价格为基础,遵循了公平、公正的市场原则。本次募集资金收购股权暨关联交易有利于提高募集资金使用效率和效果,符合公司及全体股东的利益。

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